Journalnummer: 2013-212-0137
Ved brev af 15. marts 2013 har advokatfirmaet A rettet henvendelse til Datatilsynet med et spørgsmål om behandling af personoplysninger i forbindelse med grenspaltning af selskaber i en koncern.
Det rejste spørgsmål vedrører en koncern, som i forbindelse med omstruktureringer ønsker at samle dele af sine aktiviteter, der i dag foregår i flere selskaber, i ét selskab ved en såkaldt grenspaltning.
Grenspaltning indebærer efter det oplyste, at det overdragende selskab overdrager dele af sine aktiviteter og forpligtelser til et andet selskab i koncernen. Det er videre oplyst, at grenspaltning er kendetegnet ved, at det overdragende selskab ikke ophører ved spaltningen.
På baggrund af henvendelsen fra advokatfirmaet A har Datatilsynet behandlet spørgsmålet om, hvorvidt overdragelse af kundeoplysninger i forbindelse med en fraspaltning af en selvstændig division i et selskab kan karakteriseres som succession, eller om der er tale om en videregivelse i persondatalovens forstand.
Datatilsynet skal – efter at spørgsmålet har været behandlet i Datarådet – udtale følgende:
I relation til persondataloven betragtes en overdragelse af personoplysninger mellem forskellige juridiske enheder som udgangspunkt som videregivelse.
Dette udgangspunkt må efter Datatilsynets opfattelse også gælde ved overdragelse af personoplysninger inden for en koncern ved såkaldt grenspaltning af en selvstændig, afgrænset division i et selskab.
Datatilsynet kan imidlertid ikke udelukke, at overdragelse af personoplysninger i sådanne tilfælde undtagelsesvis vil kunne betragtes som en succession ud fra en konkret vurdering af overdragelsens formål og karakter. Der må i den forbindelse navnlig lægges vægt på, om
- kundeforholdet – herunder rettigheder og forpligtelser –
overgår
- de overdragede aktiviteter videreføres
- den overdragede division er selvstændig, afgrænset og kan
stå alene
- formålet med overdragelsen alene er omstruktureringer.
Hvis de nævnte omstændigheder foreligger, vil det tale for ikke at anse overdragelsen for at være en videregivelse, men en succession.
Det er den dataansvarlige, der i forbindelse med en forestående overdragelse har ansvaret for at foretage en vurdering af, hvorvidt der i det konkrete tilfælde undtagelsesvis er tale om succession. Efter omstændighederne – og på grundlag af konkrete oplysninger om ovennævnte forhold – vil Datatilsynet kunne afgive en vejledende udtalelse herom.
Det tilføjes, at Datatilsynet forventer at offentliggøre denne udtalelse på sin hjemmeside.
Der henvises til j.nr. xxx.
Med venlig hilsen
Henrik Waaben Janni Christoffersen
Formand for Datarådet Direktør